案例概述及业务经验

乐见顾问有限公司已取得香港信托或公司服务提供者牌照(“TCSP”牌照),致力于协助中企拓 展全球布局——搭建境内外结合的税务架构、调研业务风险并提供运营建议等。在中企境内外业务发 展过程中,乐见旨在于提供商业、法律、财务及税务一体化伴随式咨询服务。下述为乐见顾问有限公 司成立以来案例:

为该知名国企旗下香港上市集团提供联席公司秘书(董秘)服务(因该企业之公司秘书未能符合香港上市规则的出任资格而要聘请吴乐茗律师以联席公司秘书身份协助)。乐见团队亦同时为该集团提供全年及半年业绩公告及中期/全年业绩公告起草及各种上市公告撰写服务。

在香港各知名会计师事务所及公司治理服务商无法提供解决方案的背景下,协助该综合通信与信息技术解决方案提供商梳理、整合、解决大量历史遗留税务、账务问题,协同与政府部门开展沟通,并进行境外子公司注销,乐见团队牵头人物除吴律师外,还包括拥有香港及内地会计师牌照的资深国际财务/税务专家。

向江苏省扬州市某区政府提供指定股票所在产业及企业前瞻性分析,协同某知名证券公司出具书面分析报告,以对区政府拟作出的投资决定提供支持。

为该综合通信与信息技术解决方案提供商提出境外持股平台从香港转移至新加坡可行性分析报告(作为万一香港出现特别形势时的紧急后备方案),其中包含两地地缘政治情况、政策导向性简析,税务优惠及外汇便利性、银行账户开设便利性等分析。以架构性分析模式向客户提出两地公司作为控股平台的利弊,汇同法务、财务部门向管理层作出汇报,以提供决策依据。

针对客户特性与业务需求,为该独角兽企业搭建海外投资架构:指导开设一家 BVI 公司、两家香港公司及对应提供专业的年度公司秘书服务。并结合企业实际运营,为即将上线的企业香港平台制定符合香港及欧盟地区关于个人数据保护与使用法律法规的用户隐私政策协议、cookies 协议。此外,协同客户从境外公司治理,税务,财务,法务,地方政策及商业环境等角度,共同推进某知名国车企出海俄罗斯项目可行性研究。

因该企业全球业务布局考量,拟设定新加坡作为辐射东南亚地区之控股平台并于新加坡开立子公司。吴律师于此项目中协助企业搭建控股架构,根据业务需求明晰控股平台公司最佳设立国家,查明新加坡公司设立流程、限制,税务登记、申报,银行账户开设、货币结算种类等事宜。

协助该高新科技企业进行种子轮融资工作。乐见工作范围包括匹配适格投资者、协助公司进行估值、评估融资股权占比等。在以协助公司融资到位及长远发展为目标的情况下,对公司提出管理架构及制度优化、客户及供应商管理优化建议。

吴乐茗律师自 2022 年 8 月成为大湾区律师以来,亦以大湾区律师身份协助大量公司推进公司治理服务。其中包括:

受大国博弈影响,各“非善意政府”对中企实施以“制裁”为名的不合理打压均需收集各类企业运营信息,识别企业运营“软肋”,以实现针对性打击。企业最主要的五个信息泄漏点为:以东 道国政府监管为代表的信息披露要求、以银行为代表的金融机构(KYC 调查问卷)、以大型企业为代表的合作方之承诺函签署、信息披露要求、以专业服务为代表的专业服务机构合作过程、以公司开立时收集企业境内架构、运营信息为代表的公司治理服务商。此次项目中,吴律师协助客户识别信息披露要求各方提出要求的合法性、合理性,指导企业应对信息披露要求,寻找、确认替代性披露信息,明晰信息披露程度。在维系客户与合作方的合作关系基础上维护了企业运营信息安全。

企业在“走出去”的过程中,均不可避免的因控股、业务发展等需要于境外设立子公司。在大部分国家,设立公司均有聘任当地董事的法律要求。在中企不具备当地适格资源的情况下,董事职位赋予了与中企无紧密捆绑关系的当地人一方干涉运营中企境外子公司的权力。当地董事一旦失控, 将导致中企对境外公司失控,甚至间接导致风险穿透回境内总公司。此项目中,吴律师协助企业梳理某重要离岸国家当地公司治理服务商于董事聘任事宜中相关责任并修订了相关合同;协助企业修改章程,确定董事会架构,确保中企总公司对境外公司的掌控权;协助企业起草董事聘任协议、董事工作指引,确认当地董事工作范围及授权,避免当地董事因权力过大而侵害中企权益。

由于吴律师于 2015 年至 2020 年底为阿里巴巴集团的所有境外子公司的公司治理主管,作为国家出海范围和深度较张的企业,吴律师于离开阿里并成为律所执业律师后马上获得全球知名互联网科技集团签约为长年的境外公司治理法律顾问,提供各种重要支持工作。

为某于香港联交所主板上市的全球领先铝产品制造商提供境外业务合规咨询服务、ESG相关服务。主要对其香港办公室境外业务提供的相关资料、合约及文件进行审阅,及时提出潜在合规风险及修改建议,确保项目的合规性和可持续发展。同时,向该企业提供ESG领域碳排放报告、碳中和报告及相关服务,识别特殊核心指标及数据,协助该企业于境外展开融资业务。